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会社法とＪ-ＳＯＸ対策は何をすればいいの？
何から手をつけたらいいのかわからない
内部統制を強化しようということになったら、まず、経営者が内部統制の重要性、必要性、内部統制構築手法の概要などを勉強してください。なぜかというと、内部統制は会社の重要な経営の一部であるため経営戦略に沿った内部統制の構築が望まれるからです。
そして、経営者が十分にその重要性を認識しなければ、仕組みが機能しないことはその他の経営方針と同じです。
次に内部統制プロジェクトのメンバー、そして現場の管理職も内部統制の勉強をしてください。内部統制は現場の心が入って初めて有効に運用されることになるからです。
関係者の理解と納得が得られれば、内部統制強化プロジェクトはスムーズに展開するはずです。ビジコムでは内部統制についての出張セミナーも行っております。お気軽にご相談下さい。
ページの先頭へ法対策をすべきことは何？
内部統制には3つの目的があり、その中に法令遵守目的も含まれています。
よって、内部統制自体が法対策ということになりますが、逆に内部統制構築義務の法制化も進んでいます。
まず、会社法において、大会社は内部統制システムの基本方針を取締役会で決定することが定められました。内部統制システムの基本方針は代表取締役に委任することができないほど重要な事項として法文化されたということです。基本方針の決議を行っていない大会社は、会社法施行後の最初の取締役会で決議を行わなくてはなりません。
次に、2008年4月以降に開始する事業年度より上場企業には、内部統制に係る監査法人の監査が財務諸表の監査とは別に導入されます。これまでも監査法人は財務諸表の監査を行う際に試査による手続の前提として内部統制を評価していました。しかし、今後は、会社が評価した内部統制の評価過程を監査することになります。よって、上場企業は監査法人の監査に堪えうる内部統制の評価を行い、この履歴を文書として保管する必要が出てきます。
内部統制の評価は実務的、専門的な知識を要請するため外部のアドバイザーが必要となりますが、会社としてのシステムですので完全に外注することはできません。
また、内部統制は構築して終わりではありませんので、できるだけ社内にノウハウを残してくれるアドバイザーと契約することをお勧めします。
いつから対策を始めればいいの？
企業が特段の支障なく経営を行っているからには、内部統制はすでに企業内に構築されていると考えてください。しかし、財務報告目的の内部統制評価は外部監査が制度化されることから、外部監査に堪えうる文書化作業が新たに必要になります。
当該作業の開始は早ければ早いほど余裕を持って実のある内部統制構築作業を行うことが可能となります。どのような企業でもプロジェクトの要員を十分に確保することは困難です。よって、平常の担当業務と並行して業務を進めるためにも余裕あるプロジェクト計画が望まれます。
まだ作業を開始されていない上場企業は、今からすぐに作業を開始することをご検討下さい。
「会社法」で求められている決議とは？
株式会社のうち、会社法上の大会社（資本金5億円以上または負債総額200億円以上）には、取締役の職務の執行が法令や定款に適合することなど、会社の業務の適正性を確保するための体制として、内部統制システムの構築の基本方針を決定することが、「会社法」上、明文化されました。
そして、その基本方針は経営の基本に係る重要な事項であるため、取締役が2人以上存在する会社および、取締役会を設置した会社について、その決定を代表取締役等に委任することを認めないこととしています。
つまり、会社の意思決定機関である取締役会で重要事項として決議することになります。また、当該決議は、会社法施行後最初の取締役会で決議しなければなりません。
（会社法経過措置政令14条）
また、決議内容は事業報告で開示することが求められています。
業務フローの書き方がわからない
定型的な業務のフロー図は比較的容易に作成できるものです。しかし、現実の業務には、非定型的な業務が非常に多く、これらのフロー図を記載するのは大変骨の折れる仕事となります。しかも業務変更や業務改善のたびに図表を書き直さなくてはなりません。
また、財務報告目的の内部統制評価のためのフロー図は会計上のリスクを十分に理解していないとポイントのずれたフロー図になってしまい、監査で使い物にならない図表ができあがってしまいます。
ビジコムではカードを使用した「ASOBO!」という方法で簡単に、しかも要点をおさえた文書化をご指導しております。詳しくはASOBO!のページをご覧下さい。
米ＳＯＸの失敗事例から何を学ぶ？
米国の企業改革法（通称ＳＯＸ法）によって導入された内部統制監査の制度は、コスト等の面で、米国上場企業に多大な負担をかけたと言われています。制度上の問題も指摘されており、制度面については日本の制度を作るにあたり、金融庁の企業会計審議会内部統制部会で米国で問題点とされた事項を改善する形で検討されています。
導入側の企業においても米国企業での先例を学ぶことで、より費用対効果の高い内部統制を構築することが賢明です。米国企業の先例からは、以下のようなポイントが重要と判断できます。
- 経営者が内部統制プロジェクトの重要性を十分理解する。
- 初期段階から監査法人と十分にコミュニケーションを図る。
- 業務の文書化作業をアウトソーシングしない。
- 非定型業務の文書化を忘れない。
各種規程はあるが実際の運用とずれた内容になっている
上場以来社内規程を見直していないなどという企業は余りないのではないかと思われるかも知れませんが、実は多くの企業でそれに近い状態になっているようです。しかし、かといって、放置しておいて良いことではありません。
まず、組織のあり方にあわせた規程の設計になっているか、法律の改正によって変更しなければならない点はないか、という点は最低限確認しなければなりません。
次に現状業務と差異の出てしまっている内容を洗い出します。この差異については、規程を安直に更新するのではなく、実際の運用が改善されなくてはならないケースもありますので留意が必要です。
人手不足で内部監査要員が確保できない
内部統制を有効に機能させるためには、担当部署でのセルフチェックの他に内部監査部などの独立部門による内部統制評価が必要になります。しかし、当該作業は事業に精通し、且つ会計や関係法規に明るい人材でなければ有効に機能しません。そのため多くの会社で、内部監査要員の確保に困難をきたしています。
社内にノウハウが定着するまで、外部専門家にアドバイスをもらう、一部の内部監査業務をアウトソーシングするなどの処置もいたしかたないと考えられます。ただし、すべてをアウトソーシングするのではなく、あくまで、長期的には、内部にノウハウが構築できるように計画すべきものです。
また、内部監査部門を経営幹部への登竜門とする先進欧米企業に見習い、内部監査を社員教育の場と考え、思い切って優秀な人材を内部監査部門に確保することをお勧めします。
経営者が「内部統制」の必要性を理解していない
監査法人から内部統制の有効性評価を行ってくださいと言われましたが、経営者が内部統制の必要性を十分に理解していないため予算や人員が確保できませんという声も少なからず聞いています。
しかし、これは内部統制を強化しようという会社にとって最も重要な問題です。このようなケースはさらに２つのタイプに分かれます。一つは、経営者の倫理感の問題から発生しているケースです。もう一つは単に勉強不足、知識不足から発生しているケースです。
前者の場合は残念ながら、対処のしようがありません。最悪の事態にならない程度に内部統制上の欠陥からの事故に遭遇でもしない限り解決しないと考えられます。後者のケースは単に「知らない」だけですので、情報を提供することで解決可能となります。ビジコムでは経営者セミナーも行っておりますので、お気軽にご相談下さい。
最近の金融庁の動きが知りたい
金融庁では会計審議会の内部統制部会で内部統制評価の制度を検討しています。その他の動向についても、「内部統制トピックス」で掲載していますのでご覧下さい。
